Il 22 giugno 2026 il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC), unitamente alla Fondazione Nazionale dei Commercialisti (FNC), ha pubblicato la versione definitiva dei «Principi di comportamento dell’Esperto della composizione negoziata». Il documento giunge a completamento dell’iter di pubblica consultazione e si coordina in maniera organica con il Decreto Dirigenziale del Ministero della Giustizia del 23 aprile 2026 (pubblicato nel B.U. del 31 maggio 2026, n. 10, e aggiornato al d.lgs. 13 settembre 2024, n. 136 c.d. “Terzo Correttivo”).

L’obiettivo è delineare uno standard metodologico, deontologico ed operativo per supportare e guidare l’Esperto indipendente nella gestione delle trattative volute dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII).

Sebbene il testo promani dagli organi di rappresentanza dei commercialisti, i principi enunciati presentano una valenza essenzialmente trasversale: essi costituiscono la best practice di riferimento anche per gli altri professionisti ordinistici (Avvocati e Consulenti del Lavoro) e per i soggetti non iscritti ad albi (es. manager d’impresa) che abbiano maturato i requisiti esperienziali per essere inseriti negli elenchi regionali di cui all’art. 13 CCII.

I Principi di condotta delineano chiaramente la figura dell’Esperto nell’ambito della Composizione Negoziata della Crisi (CNC), definendolo come un facilitatore terzo, imparziale e neutrale.

A differenza del commissario giudiziale, l’Esperto non esercita un controllo autoritativo né si sostituisce all’imprenditore; al contempo, distingue nettamente il proprio ruolo da quello di attestatore o advisor, non spettandogli né la redazione del piano di risanamento (che rimane di esclusiva pertinenza dell’imprenditore e dei suoi consulenti) né l’attestazione della veridicità dei dati contabili. La sua vera missione, grazie a spiccate competenze nelle tecniche negoziali e di ristrutturazione, consiste nel facilitare le trattative tra le parti per superare le posizioni divergenti e favorire il perseguimento della continuità aziendale, sia essa diretta o indiretta.

Per garantire l’effettiva terzietà e indipendenza dell’incarico, viene disciplinato un rigoroso processo di autovalutazione da svolgere prima dell’accettazione, che deve intervenire entro due giorni lavorativi dalla nomina. Il quadro normativo individua cause di incompatibilità assoluta (previste dall’art. 16 del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza e dagli articoli 2399 e 2396-septies del codice civile), le quali precludono l’assunzione del ruolo qualora negli ultimi cinque anni siano intercorsi rapporti di lavoro o cariche sociali con l’impresa. Vi sono poi incompatibilità relative, legate a relazioni economico-professionali che vanno ponderate caso per caso per verificare se possano intaccare lo scetticismo professionale e l’indipendenza psicologica dell’Esperto. La disciplina si arricchisce di un divieto post-incarico — che per due anni dall’archiviazione impedisce di prestare attività professionale a favore del debitore, salvo che per le fasi esecutive degli accordi raggiunti —, del limite massimo di due incarichi contemporanei (fatto salvo il coordinamento dei gruppi societari) e dell’obbligo di trasparenza preventiva circa l’eventuale impiego di strumenti di intelligenza artificiale o tecnologie avanzate nelle analisi.

Il percorso negoziale si sviluppa attraverso tre fasi operative ben definite:

• Fase preliminare e test pratico: L’Esperto prende in esame la documentazione sulla Piattaforma Telematica e analizza la coerenza del Test Pratico (regolato dagli articoli 13 e 17 CCII). Come specificato dal Decreto Dirigenziale del 23 aprile 2026, questo test non funziona come un indice di crisi, ma come un’analisi prognostica per valutare se il risanamento debba incidere solo sul piano finanziario o anche su quello industriale. Laddove l’Esperto accerti la totale assenza di concrete prospettive di risanamento, deve richiedere tempestivamente l’archiviazione della procedura al Segretario Generale della Camera di Commercio, senza che ciò comporti alcun obbligo di segnalazione al Pubblico Ministero.
• Conduzione delle trattative e doveri di buona fede: La legge impone una buona fede rafforzata a carico degli istituti di credito e degli intermediari finanziari (ai sensi degli articoli 4 e 16 CCII), i quali sono tenuti a partecipare attivamente al confronto. In particolare, alle banche è vietato revocare o sospendere i fidi oppure riclassificare il credito per il solo fatto che l’impresa abbia fatto accesso alla CNC. Dal canto suo, l’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’azienda, ma è tenuto a informare tempestivamente l’Esperto per iscritto prima di porre in essere atti straordinari o pagamenti non coerenti con il percorso di negoziazione.
• Tipologia dei pareri e misure protettive: L’Esperto svolge una funzione consultiva determinante esprimendo pareri motivati sulla funzionalità e proporzionalità delle Misure Protettive rispetto al buon esito delle trattative (art. 19 CCII), sulla convenienza di autorizzare Nuova Finanza Prededucibile per evitare pregiudizi ai creditori rispetto a uno scenario liquidatorio (art. 22 CCII), nonché sulla convenienza e coerenza delle proposte di Transazione Fiscale e Previdenziale da indirizzare ad Agenzia delle Entrate ed INPS (art. 23 CCII).

Sul piano economico, il compenso dell’Esperto viene determinato a scaglioni percentuali calcolati sulla media dell’attivo patrimoniale, come stabilito dall’art. 25-ter CCII. A tutela dell’imparzialità, la legge sancisce la nullità assoluta di qualunque patto preventivo stipulato prima che siano decorsi 120 giorni dal primo incontro. Inoltre, in assenza di accordo tra le parti, la liquidazione effettuata dalla Commissione costituisce prova scritta idonea per ottenere un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo ai sensi degli articoli 633 e 642 c.p.c.

Infine, per quanto riguarda i profili di responsabilità, trattandosi di un’attività di mezzo e di facilitazione negoziale e non di gestione diretta, la responsabilità civile verso l’impresa o i terzi si configura esclusivamente in presenza di dolo o colpa grave nella violazione dei doveri di diligenza, riservatezza e imparzialità. In ambito penale, l’Esperto beneficia delle garanzie sul segreto professionale previste dall’art. 200 c.p.p. e può rispondere a titolo di concorso nei reati concorsuali o societari soltanto nell’ipotesi in cui abbia consapevolmente avallato o dissimulato condotte fraudolente o distruttive compiute dall’imprenditore.