Nota a Cass. civ., Sez. I, 24 marzo 2026, n. 7005

Con la sentenza Cassazione Civile Sez. I n. 7005 del 24 marzo 2026, la Prima Sezione civile della Corte di cassazione (Pres. Francesco Terrusi, Rel. Paola Vella) torna ad affrontare il tema, di persistente attualità, della prededucibilità dei crediti professionali maturati in funzione di una procedura di concordato preventivo, successivamente sfociata in fallimento.

La pronuncia si inserisce nel solco di un orientamento ormai consolidato, ma al contempo ne rafforza i tratti più rigorosi, escludendo qualsiasi automatismo nella qualificazione in prededuzione dei crediti degli advisor e richiedendo una verifica concreta della loro funzionalità rispetto alla procedura concorsuale.

La vicenda trae origine dall’incarico conferito da una società in crisi a Deloitte Financial Advisory S.r.l. per lo svolgimento di attività di due diligence e assistenza nella predisposizione di una domanda di concordato preventivo.

Il percorso della crisi si rivelava, tuttavia, particolarmente articolato: a una prima domanda di concordato, non accolta, facevano seguito la dichiarazione di fallimento (successivamente revocata), la presentazione di una nuova proposta concordataria e, infine, l’apertura di una procedura che sfociava comunque nel fallimento.

Nel contesto della procedura fallimentare, il professionista chiedeva l’ammissione del proprio credito in prededuzione, invocando la funzionalità dell’attività svolta rispetto al tentativo di soluzione concordata della crisi.

La questione sottoposta alla Corte riguarda la possibilità di riconoscere la prededuzione ai crediti professionali sorti in occasione dell’assistenza prestata all’imprenditore nella fase di accesso o preparazione del concordato preventivo, quando la procedura non abbia avuto esito positivo o sia stata preceduta da ulteriori tentativi rimasti infruttuosi.

Il problema si colloca all’intersezione tra l’esigenza di favorire l’emersione anticipata della crisi — incentivando l’intervento dei professionisti — e quella di tutelare la par condicio creditorum, evitando indebite compressioni delle aspettative dei creditori concorsuali.

La Corte ribadisce un principio ormai consolidato: la prededuzione dei crediti professionali non può essere riconosciuta in via automatica per il solo fatto che l’attività sia stata svolta “in funzione” di una procedura concorsuale.

Al contrario, è necessario accertare in concreto:

• la funzionalità dell’attività rispetto alla procedura;
• la utilità, anche solo potenziale, per la massa dei creditori;
• il nesso causale tra la prestazione professionale e la procedura effettivamente aperta.

Ne consegue che restano esclusi dalla prededuzione i crediti relativi ad attività riferibili a tentativi di soluzione della crisi rimasti isolati, non confluiti nella procedura successivamente sfociata nel fallimento o comunque privi di un’effettiva incidenza su di essa.

La motivazione si sviluppa lungo una linea argomentativa che valorizza la dimensione sostanziale della prededuzione.

La Corte chiarisce che il requisito della “funzionalità” non può essere inteso in senso meramente teleologico o soggettivo (ossia in relazione all’intento dell’imprenditore), ma deve essere verificato in termini oggettivi, alla luce dell’effettivo contributo arrecato alla procedura.

In questa prospettiva, l’utilità per i creditori assume un ruolo centrale: essa può anche essere solo potenziale, ma deve risultare apprezzabile ex ante e, soprattutto, deve inserirsi in un percorso procedimentale unitario, culminato nell’apertura della procedura concorsuale.

La Corte esclude, pertanto, che possano essere considerati prededucibili i crediti relativi ad attività che, pur astrattamente dirette alla predisposizione di un concordato, siano rimaste confinate in fasi preliminari o abbiano riguardato tentativi abortiti, privi di continuità con la procedura effettivamente instaurata.

Nel caso di specie, la Corte rileva come l’attività svolta da Deloitte Financial Advisory S.r.l. fosse riferibile a una fase della crisi non direttamente collegata alla procedura poi sfociata nel fallimento.

In particolare, le prestazioni professionali risultavano inserite in un contesto di tentativi successivi e non lineari di accesso al concordato, senza che fosse possibile individuare un nesso funzionale concreto con la procedura effettivamente aperta.

Da ciò consegue il rigetto della pretesa di ammissione in prededuzione, in assenza dei requisiti richiesti.

La decisione in commento si segnala per il rigore con cui viene interpretato il requisito della funzionalità, in linea con una tendenza giurisprudenziale volta a contenere l’espansione della prededuzione.

Se, da un lato, tale approccio appare coerente con l’esigenza di tutela della massa dei creditori, dall’altro solleva interrogativi in ordine all’effettiva capacità del sistema di incentivare l’intervento tempestivo dei professionisti nelle fasi iniziali della crisi.

Il rischio è quello di scaricare sugli advisor un’incertezza significativa circa il soddisfacimento dei propri crediti, soprattutto nei casi — tutt’altro che infrequenti — in cui il percorso di risanamento si sviluppi attraverso tentativi successivi e non lineari.

In questo senso, la pronuncia sembra richiedere ai professionisti un’attenta delimitazione dell’oggetto dell’incarico e una puntuale documentazione del collegamento tra l’attività svolta e la procedura concorsuale, al fine di dimostrarne la concreta utilità.