Con la Circolare n. 5/E del 16 luglio 2026, l’Agenzia delle Entrate ha fornito i primi chiarimenti sistematici sulle più recenti modifiche apportate al Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, soffermandosi in particolare sulla composizione negoziata, sulla transazione fiscale, sulle misure premiali, sul piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO), sul concordato semplificato e sulle procedure relative ai gruppi di imprese. La circolare costituisce un importante documento interpretativo destinato a uniformare l’operato degli uffici e offre indicazioni di grande interesse per imprese, professionisti e creditori coinvolti nei percorsi di risanamento aziendale.
Un primo chiarimento riguarda l’accesso alla composizione negoziata. L’Agenzia conferma che la procedura può essere utilizzata anche da imprese già insolventi, purché sussistano concrete e ragionevoli prospettive di risanamento. L’elemento centrale non è quindi l’assenza di insolvenza, bensì la sua reversibilità. Restano invece esclusi i casi in cui il progetto persegua fin dall’origine finalità esclusivamente liquidatorie, poiché la composizione negoziata è concepita come uno strumento di recupero della continuità aziendale e non come una fase preparatoria alla liquidazione.
Particolarmente rilevante è l’interpretazione fornita in materia di accordo transattivo sui debiti tributari introdotto dall’articolo 23, comma 2-bis, del CCII. La norma consente all’imprenditore di formulare una proposta di pagamento parziale o dilazionato dei debiti fiscali nei confronti dell’Agenzia delle Entrate e dell’Agenzia delle Entrate-Riscossione. La circolare chiarisce che la riduzione del debito e la rateizzazione possono coesistere all’interno della medesima proposta, superando ogni dubbio derivante da una lettura meramente letterale della disposizione. Il passaggio di maggiore interesse riguarda il trattamento dell’IVA. L’Agenzia afferma che il divieto concernente i tributi costituenti risorse proprie dell’Unione europea non implica l’assoluta intangibilità del credito IVA. È pertanto ammessa la possibilità di pagamento parziale del relativo debito, purché venga dimostrato che l’Erario non conseguirebbe un risultato migliore nell’alternativa della liquidazione giudiziale. La falcidia dell’IVA diventa quindi compatibile con l’ordinamento unionale quando sia supportata da una rigorosa verifica di convenienza economica.
A tal fine la proposta deve essere accompagnata da una relazione predisposta da un professionista indipendente incaricato di attestare la convenienza del trattamento proposto rispetto alla liquidazione giudiziale. Tale valutazione deve essere concreta e fondata su dati verificabili. Non è sufficiente dimostrare lo stato di difficoltà dell’impresa, ma occorre provare che il trattamento offerto consenta all’Amministrazione finanziaria di ottenere un soddisfacimento superiore rispetto allo scenario liquidatorio. A tal fine, la documentazione richiesta assume un ruolo centrale. Infatti, alla proposta devono essere allegate sia la relazione del professionista indipendente sulla convenienza della soluzione prospettata sia la relazione del revisore legale avente ad oggetto la completezza e la veridicità dei dati aziendali. La circolare precisa che i due incarichi devono essere affidati a soggetti diversi e che le due attestazioni non possono essere concentrate nella medesima figura professionale. Pur non essendo formalmente obbligatoria, viene inoltre considerata utile, ai fini della valutazione dell’Uffficio, una relazione che illustri la fattibilità del piano e la capacità dell’impresa di adempiere agli impegni assunti.
Vengono fornite indicazioni anche sulle modalità di valutazione delle proposte da parte degli uffici fiscali. Nell’ambito dell’istruttoria dovranno essere considerati il presumibile realizzo ottenibile in liquidazione giudiziale, i tempi di recupero del credito erariale, le garanzie offerte, la sostenibilità del piano di risanamento, la redditività prospettica derivante dalla prosecuzione dell’attività e i benefici economici e occupazionali collegati alla continuità aziendale. L’eventuale diniego dovrà essere adeguatamente motivato e fondato su elementi oggettivi, quali la non convenienza economica della proposta, l’inattendibilità dei dati aziendali o l’assenza di concrete prospettive di risanamento.
La circolare approfondisce inoltre le misure premiali previste dall’articolo 25-bis del CCII. In presenza degli specifici presupposti normativi, gli interessi maturati nel periodo della composizione negoziata possono essere ridotti al tasso legale, mentre sanzioni e interessi relativi ai debiti tributari anteriori possono beneficiare delle agevolazioni previste dalla disciplina. L’Agenzia evidenzia, tuttavia, che il riconoscimento di alcuni benefici presuppone che il percorso di composizione negoziata si concluda attraverso strumenti che contemplino il trattamento dei crediti tributari.
Di particolare interesse è anche la possibilità di ottenere una rateizzazione dei debiti fiscali non ancora iscritti a ruolo. Il piano di pagamento può estendersi ordinariamente fino a 72 rate mensili, mentre nei casi caratterizzati da una grave e comprovata situazione di difficoltà può raggiungere una durata massima di 120 mesi. Gli interessi di dilazione sono calcolati al tasso legale e il mancato pagamento anche di una sola rata comporta la decadenza automatica dal beneficio della dilazione.
Con riferimento al piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, la circolare chiarisce il coordinamento tra il termine di 90 giorni previsto per l’eventuale adesione dei creditori pubblici e la finestra temporale stabilita dal tribunale per l’espressione del voto. L’obiettivo è garantire che l’Amministrazione finanziaria disponga di un tempo sufficiente per l’esame della proposta senza compromettere il corretto svolgimento della procedura. Particolare attenzione è dedicata anche alle ipotesi di modifica della proposta, che possono determinare l’estensione o il rinnovo dei termini istruttori.
Più rigorosa appare invece la posizione assunta sul concordato semplificato. L’Agenzia ribadisce che tale istituto mantiene natura residuale e può essere utilizzato esclusivamente quando la composizione negoziata sia stata effettivamente condotta secondo i principi di correttezza e buona fede e quando risultino concretamente impraticabili le altre soluzioni previste dall’ordinamento, comprese quelle che consentono il trattamento dei debiti tributari. Ne consegue che il concordato semplificato non può essere considerato uno sbocco automatico della composizione negoziata né uno strumento utilizzabile a fronte di una strategia liquidatoria già programmata.
Le indicazioni conclusive riguardano infine i gruppi di imprese. La circolare conferma che la presentazione di domande unitarie non determina la fusione delle masse attive e passive delle singole società, ma ammette la possibilità di deroghe quando specifici trasferimenti infragruppo producano vantaggi compensativi e un miglior soddisfacimento dei creditori. Viene inoltre riconosciuta la possibilità di presentare proposte unitarie di trattamento dei debiti tributari nell’ambito dei gruppi che accedono congiuntamente agli strumenti disciplinati dal Codice della crisi.
La Circolare 5/E/2026 rappresenta un importante passo avanti nel consolidamento degli strumenti di risanamento previsti dal Codice della crisi. L’apertura alla falcidia dell’IVA, la possibilità di combinare riduzione e dilazione del debito fiscale e l’estensione delle rateazioni fino a dieci anni rafforzano significativamente l’efficacia della composizione negoziata quale strumento di continuità aziendale, pur nel rispetto di rigorosi requisiti di convenienza economica, sostenibilità e tutela dell’interesse erariale.
